專案管理軟體開發相互保密協定(Mutual Non-Disclosure Agreement for Projects Management and Software Development)(範本)

_______________________________（以下簡稱甲方），營業地址在 _________________________________________ 與 _______________________________ （以下簡稱乙方），營業地址在 _________________________________________ ，簽定相互保密協定。

甲、乙方以下簡稱「雙方」。本協定自簽署日起即時生效。

第一條 目的

保密協定的目的是 (1) 讓雙方能夠評估與建立商務關係，或成立相關的專案；(2) 在該等商務關係建置後，據以開展相關業務，或執行相關的專案。為了此等目的的順利達成，雙方均會透露彼此的「機密訊息」（定義如下）給對方，而負有保密義務。

第二條 定義

  1. 「機密訊息」 指的是任何訊息、商業資訊、技術資料、營業秘密或專屬訊息，包括，但不限於，研究、產品企劃、產品、服務、軟體、發展、發明、製程、配方、技術、設計、圖案、工程、硬體資訊、業務、行銷、財務、客戶資訊及其它由一方直接或間接以書面、口頭或圖案型式，或經由設備或零件檢查圖、透露給另一方的商業資訊並受下列第六條的限制。

  2. 「機密訊息」 包括雙方欲建立之商務關係或成立之專案的一切相關資訊。

  3. 「機密訊息」 不包含任何經由正當程序所得之對方已公開資訊，或從授權第三方所獲得的資訊。

第三條 加註

雙方所有揭露的「機密訊息」，須以書面加註「機密」或「限閱」或「僅限內部使用」等字樣，以為標示。若提供方以口頭明確表示所告知或所示之訊息為「機密」，並經接受方同意者，亦同。雙方同意所揭露的專案內容與客戶資訊等，均屬於機密。

第四條 保密協定

  1. 除了評估與執行商務關係外，雙方同意不使用彼此揭露的「機密訊息」。除了要評估與執行商務關係的員工外，雙方均不會將所揭露的「機密訊息」給任何第三人或其他員工，雙方同意應儘可能地採取必要措施保護並避免「機密訊息」的揭露或在違反本協定的情況下使用「機密訊息」。

  2. 凡一方有意提供他方之一切文件或資料，包括但不限於業務資訊、產品型錄、原稿文件、樣品、設計圖、規格書、圖面、技術資料等，不論是否標示為機密文件，均為提供方之「機密訊息」，他方應予以保密，並妥善保管，不得使自己或任何第三人針對提供方所提供之文件有翻拷、盜用、改良、變更設計或進行正、逆向工程之行為，非經提供方事前書面同意，接受方不得將前述資料自行洩漏或出售該相關之任何「機密訊息」予第三人。

  3. 接受方應要求其在職、離職員工及任何可能接觸提供方所提供文件之關係人，或依前項規定經提供方事前書面同意透露或展示之第三人，有遵守本合約各條款之責，接受方之員工、關係人或前開第三人違反本協定者，均視為接受方違反本協定。

第五條 不保證

  1. 雙方所有提供的訊息，「就是這樣 (AS IS) 」，且沒有保證、表示、隱含、或包括，但不限於，任何有關於其精確性、性能、或不侵犯第三方權利，或商業上適合某一目的之保證。

  2. 雙方不保證其所提供對造的訊息均是完整、真實且正確無誤的。

第六條 不授權

本協定之簽定並非意圖授權對造任何有關各造專利、營業秘密、著作權的權利，而只是提供有限的權利來評估商務關係或進行相關的專案。協定雙方絕對不能在對方不知情的情況下，使用或授權第三方使用「機密訊息」。

第七條 保密範圍及期限

  1. 雙方任一方因本合約書之簽訂，而知悉另一方的「機密訊息」，應遵守本保密約定，任一方(含內部人員)，非經相對方書面同意，除為了處理商務關係事項之必要外，不得洩漏、傳播、公布、發表或以其他任何方式使第三方知悉。

  2. 前項應保密的資料，其後若經資料所有方或持有方自行公開或已經其他人公諸於大眾者，該資料即排除前款應保密之資料範圍內。

  3. 雙方同意自本協定生效日起遵守本協定。除經任一造以書面通知他造終止本協定外，本協定自雙方終止合作關係時自動終止。

  4. 本協定終止後，第一項應保密的資料，除非有第二項之情形外，甲乙雙方均仍負有永久之保密義務。

第八條 歸還材料

雙方同意在雙方終止合作事宜之壹拾個工作日內，歸還另一方所提供的材料或文件。為維持系統運作或維護資訊的完整性，若經提供方的書面同意，對於提供方之材料或文件，接受方可保留必要之拷貝、備份或複製件，但僅限於其內部使用。

第九條 違約

雙方同意保護「機密訊息」的揭露方是其必要且合理的義務。「機密訊息」的接受方若有任何違反本協定情事，揭露方得對「機密訊息」的接受方提出訴訟，並請求新台幣 ____ 萬元或雙方壹年內合作開發之費用金額為懲罰性違約金及損害賠償，接受方對此絕無異議。

第十條 整份文件

本協定包含雙方對主題的所有認知，並取代所有之前口頭或書面之了解與承諾。

甲方：

統編：

授權代表人：

職稱：

乙方：

統編：

授權代表人：

職稱：

西元 ________ 年 ____ 月 ____ 日